在融资实践过程中,往往最重要的一个文件就是股权结构表,行话叫做Cap table。那么,股权结构表(Cap table)到底是个什么鬼,这个表到底有什么意义呢?本文将为创业者细细道来。
股权结构表就是公司股东清单,显示的就是股东的资本及股比,但股权结构表分为两类,各自具有不同的意义。
股权结构表(一):现实股权状况
第一种是截至特定日期公司的“现实股权状况”;该表非常重要,因为它记载着谁持有公司股权,以及这些人拥有股权对应的投票权。股权结构表中不体现期权等具有不确定性的潜在股权,相当于公司的股东名册,比较容易制作和提供。
股权结构表(二):“完全稀释后”的股权结构表
第二类股权结构表是“完全稀释后”或摊薄的股权结构表(fully diluted cap table),准备起来要更加复杂些。除了上述“现实股权状况”,此类股权结构表还包括期权、可转(股)债权以及其他未来可能转换为公司股权的权利。
员工激励的期权通常也应当包括在“完全稀释后”的股权结构表中,鉴于员工期权基于激励员工的需求通常定价较低,投资人大多不愿意自己的股权被员工期权稀释,所以中国境内实践中,投资人通常要求公司创始人在自己的股权比例中挖出一定比例用来做员工激励。这样,不论员工激励多大份额,以及员工期权何时行使,都不会稀释投资人的股权比例。
(注:上表中,创始人甲的股权原本应当稀释到54%,但其名下9%被预留用作员工期权,投资人是甲预留之后获得公司10%股权)
员工期权激励机制的实施
员工期权等股权激励机制的实施需要一整套规范的法律文件,通常包括:
1、激励计划:期权激励大纲性文件;
2、授予协议:根据激励计划授予各激励对象股权或期权的协议,包括授予时间及激励价格等内容;
3、持股协议:例如:由创始股东代持激励股权的协议或者持股实体的合伙协议;
4、其他文件:例如:批准激励计划等事宜的股东决议,以及批准激励对象,以及相关文件的董事会决议,以及公司章程的修改(如:股权激励情形就可能涉及到公司股权变更)。
为了便于理解,我们专门制作了以下示意图,供读者参考。
此外,需要提醒创业者的是,除了员工激励对象之外,公司战略性的供应商、合作伙伴以及重要资源或服务的长期提供者,也有可能成为期权或股权激励的对象,公司创始人完全可以自主地将这些外部顾问或伙伴作为激励对象加入到公司的激励机制中。
【小贴士】 :如果公司存在历史股权问题,为了清理股权结构表中这些“疑难杂症”,期权或股权激励往往不失为一条另辟蹊径的思路。