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企业IPO上市发行的首要条件--股份有限公司的设立

发布时间:2019-04-15 关键字:股份有限公司的设立

一、企业改制上市具备的主体资格

1) 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。

2) 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在三年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股(不能高于1;1)整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3) 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

5) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

6) 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

、连续计算经营时间(业绩)要符合条件

企业公开发行股票并上市,除经国务院批准外,自股份公司成立后,持续经营时间应当在3年以上。

1)发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化;

2)董事、高级管理人员没有发生重大变化;

3)实际控制人没有发生变更。

【注】有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

、设立股份有限公司应具条件

1)发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元,法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

3)股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件,承担公司筹办事务。

4)发起人制订公司章程,采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。

5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称,并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。

6)有公司住所。

、股份有限公司设立方式

(1) 发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况:一是新设设立,即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司;二是变更设立, 即有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

(2) 募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。

、设立股份有限公司需要经过程序

1)主发起人拟订设立股份有限公司方案,确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等;

2)对拟出资资产进行资产评估或审计;

3)签订发起人协议书,明确各自在公司设立过程中的权利和义务;

4)发起人制订公司章程

5)由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;

6)法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,以公司登记机关核准的公司名称报送批准,履行有关报批手续;

7)发起人按公司章程规定缴纳出资,并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续;

8)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告;

9)选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

六、注意事项

1以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,必须公告招股说明书,且须报经国务院证券监督管理机构核准。

2发行股份的股款缴足后,发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会,审议发起人关于公司筹办情况的报告,通过公司章程,选举董事会成员,选举监事会成员,对公司的设立费用进行审核,对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核,发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

3董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送公司登记申请书,创立大会的会议记录,公司章程,验资证明,法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明,发起人的法人资格证明或者自然人身份证明,公司住所证明,国务院证券监督管理机构的核准文件等,申请设立登记。


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