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资本运营的模式分析

发布时间:2019-04-12 关键字:资本运营模式分析

一、 扩张型资本运营模式

含义:资本扩张是指在现有的资本结构下,通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式,使企业实现资本规模的扩大。

根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为三种类型:

1、横向型资本扩张

含义:横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门,产品相同或相似,为了实现规模经营而进行的产权交易。

作用:横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量,增强了企业的市场支配能力,而且改善了行业的结构,解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。

2、 纵向型资本扩张

含义:处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间,有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。

作用:纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围,通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。

3、混合型资本扩张

含义:两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称之为混合资本扩张。

作用:混合资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求,跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险,提高企业的经营环境适应能力。

二、收缩型资本运营模式

含义:收缩性资本运营是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外 ,从而缩小公司的规模。

  【作用:它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组 ,其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务 ,宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后 ,原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务 ,使母公司可以集中力量开发核心业务 ,有利于主流核心业务的发展。

收缩性资本运营是扩张性资本运营的逆操作 ,其主要实现形式有 :

1、资产剥离

含义:资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方 ,这些资产可以是固定资产、流动资产 ,也可以是整个子公司或分公司。

资产剥离主要适用于以下几种情况 :

① 不良资产的存在恶化了公司财务状况;

② 某些资产明显干扰了其它业务组合的运行;

③ 行业竞争激烈 ,公司急需收缩产业战线。

2、公司分立 

公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份 ,按比例分配给母公司的股东 ,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式 ,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中 ,不存在股权和控制权向第三方转移的情况 ,母公司的价值实际上没有改变 ,但子公司却有机会单独面对市场 ,有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。

3、分拆上市

含义:指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。

4、股份回购

含义:股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份 ,适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购 ,股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。

股份公司进行股份回购,一般基于以下原因:

① 保持公司的控制权;

② 提高股票市价,改善公司形象;

③ 提高股票内在价值;

④ 保证公司高级管理人员认股制度的实施;

⑤ 改善公司资本结构。

三、目前上市企业的资本运作模式

1、并购重组

重组并购,一般是指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作,常见并购重组的方式有:

① 完全接纳并购重组:即把被并购企业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的企业。

优点:由于并购双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、财、物都不浪费,同时减少了竞争对手之间的竞争成本,还可能不用支付太多并购资金,甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。

② 剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销:并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

2、股权投资

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下:

(1) 流通股转让:公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。

制约因素:

① 上市公司股权结构不合理;

② 现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定;

③ 我国股市规模过小,而股市外围又有庞大的资金堆积,使得股价过高。

(2) 非流通股转让:股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权,无论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。

优点:

① 我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,从而可以在不承担全面收购义务的情况下,轻易持有上市公司30%以上股权,大大降低了收购成本;

② 目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的“价格租金”。

3、吸收股份并购模式

指被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在

优点:

① 并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题;

② 常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度管理。

4、资产置换式重组模式

的是企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

优点:

① 并购企业间可以不出现现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,大大降低了并购成本;

② 可以有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业控制权的改变。

5、以债权换股权模式

并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需要,再进一步追加投资以达到控股目的。

优点:

① 债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”,适合中国国情;

② 对并购方而言,也是变被动为主动的一种方式。

6、合资控股式

又称注资入股,即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。这种方式严格说来属于合资,但实质上出资者收购了目标企业的控股权,应该属于企业并购的一种特殊形式。

优点:

① 以少量资金控制多量资本,节约了控制成本;

② 目标公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企业仍向当地企业缴纳税收,有助于获得当地政府的支持,从而突破区域限制等不利因素;

③ 将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。

不足:

此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地,资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。

7、在香港注册后再合资模式

在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。

优点:

① 合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额;

② 香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司;

③ 香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。

8、股权拆细

对于高科技企业而言,与其追求可望而不可及的上市融资,还不如通过拆细股权,以股权换资金的方式,获得发展壮大所必需的血液。

9、杠杆收购

收购公司利用目标公司资产的经营收入,来支付兼并价金或作为此种支付的担保。

特征:

① 收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道,前后者之间的比例通常在10%~15%之间;

② 绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金);

③ 用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金,即从长远来讲,目标公司将支付它自己的售价;

④ 收购公司除投入非常有限的资金外,不负担进一步投资的义务,而贷出绝大部分并购资金的债权人,只能向目标公司(被收购公司)求偿,无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上,贷款方往往在被收购公司资产上设有保障,以确保优先受偿地位。

10、战略联盟模式

战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业,为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。


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